Società per Azioni: cosa sono e come funzionano. Capitale minimo

E' la più diffusa tipologia societaria del diritto societario italiano. Ha personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta. Organi e tipologie

8 giugno 2020 14:41
Società per Azioni: cosa sono e come funzionano. Capitale minimo

La Società per Azioni, la cui sigla è S.p.A., è la più diffusa tipologia societaria del diritto societario italiano, caratterizzata da personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta. Il patrimonio della società è completamente distinto da quello dei soci che, rispondono delle proprie obbligazioni esclusivamente con il capitale sociale.

 

Le S.p.A. presentano un'organizzazione basata sulla necessaria presenza di tre distinti organi: Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Collegio sindacale.

 

Origini e tipologie delle S.p.A.

Le origini delle S.p.A risalgono alle Compagnie coloniali dei secoli XVII e XVIII, periodi in cui i sovrani presero a concedere la separazione patrimoniale tra la società e i soci per attrarre finanziatori. Le esplorazioni e gli insediamenti coloniali, infatti, erano investimenti assai rischiosi, e quindi difficilmente i finanziatori decidevano di esporre al rischio il loro intero patrimonio, preferivano invece rischiare solo il denaro investito nella Compagnia.

 

Tornando all’epoca più recente, è importante segnalare la suddivisione delle Società per Azioni decisa con la riforma del diritto societario del 2004. Venne introdotta una suddivisione a seconda del "modello socio-economico" sottostante, ossia delle dimensioni dell’azienda in:

  • S.p.A. modello chiuso, che non fa ricorso al mercato del capitale di rischio

  • S.p.A. modello aperto, che fa ricorso al mercato del capitale di rischio. Sono quelle società che emetteno azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante

All'interno del Codice civile gli articoli che trattano le S.p.A. sono 2325 e ss.

 

Caratteristiche fondamentali e costituzione

Una società per diventare una S.p.A. deve avere tre elementi fondamentali:

  • l’intento di limitare il rischio;

  • la suddivisione del capitale in azioni, che rappresentano la partecipazione dei soci alla società;

  • la distribuzione del potere in tre diversi organi: Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Collegio sindacale.

 

La costituzione di una S.p.A. necessita di quattro elementi essenziali a pena della validità della costituzione stessa:

  • contratto associativo tra due o più persone o atto unilaterale;

  • redazione di un atto costitutivo contenente le più importanti informazioni sulla società, come la sede principale, l’oggetto sociale, l’ammontare del capitale, e le regole dell'agire comune stabilite dai soci;

  • sottoscrizione di un capitale sociale non inferiore ai 50.000 euro;

  • deposito dell'atto costitutivo presso il registro delle imprese e iscrizione della società in tale registro. Solo allora la società acquista la personalità giuridica e si verifica la separazione patrimoniale tra il patrimonio dei soci e quello della società.

Il capitale della società viene costituito attraverso il conferimento di beni in denaro o natura da parte dei soci. Non possono invece essere oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi. Il capitale sociale viene poi suddiviso in veri e propri titoli azionari, da distribuirsi ai soci in misura proporzionale ai conferimenti.

 

Le azioni

Il capitale della società è suddiviso in azioni, detenute dai soci. Queste azioni possono circolare liberamente e si caratterizzano per essere uguali ed indivisibili. Le azioni conferiscono ai soci il diritto a partecipare alla vita della società.

 

Esistono diverse tipologie di azioni, tra le più importanti ci sono:

  • le azioni ordinarie, non appartenenti ad alcuna categoria;

  • le azioni privilegiate, quelle che godono di un privilegio nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale in caso di scioglimento della società;

  • le azioni di risparmio, che godono di molti privilegi ma sono prive del diritto di voto.

Quali sono i diritti e i doveri di un azionista? L’azionista ha il dovere di conferire il capitale, ma quali diritti possiede? L’azionista ha molti diritti, come quelli di tipo patrimoniale relativi all'utile o alla quota di liquidazione. Ha poi tanti diritti di tipo amministrativo, come quelli di voto in assemblea, di impugnazione delle deliberazioni, di controllo dell’attività.

 

Gli organi delle S.p.A.

L’organizzazione di una società per Azioni necessita della presenza di tre distinti organi:

 

1) Assemblea degli azionisti, organo decisionale della società. Riunisce tutti gli azionisti della società titolari di azioni con diritto di voto per deliberare su importanti decisioni come l’approvazione del bilancio, la nomina o la revoca del Consiglio di Amministrazione. L’Assemblea può essere di tipo:

  • ordinario, per l’approvazione delle normali attività della società

  • straordinario, per prendere decisioni più importanti, come la modifica dell’atto costitutivo e l’emissione di obbligazioni. In questo caso variano i quorum costitutivi e deliberativi

 

2) Consiglio di Amministrazione, che si occupa in via esclusiva della gestione dell'impresa e dell'attuazione dell'oggetto sociale. Viene eletto dall'Assemblea ordinaria e dura in carica al massimo tre esercizi.

 

3) Collegio sindacale, organo di controllo della S.p.A. eletto dall'Assemblea ordinaria. Resta in carica tre esercizi ed è rieleggibile. I membri del Collegio sono tre o cinque. Il Collegio ha il dovere di vigilare sul rispetto della legge e dello statuto, sui "principi di corretta amministrazione" e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società

 

C’è il Consiglio di Sorveglianza? La riforma del diritto societario del 2004 ha introdotto un modello organizzativo definito dualistico (di derivazione tedesca), che affida la direzione della società non solo all’Assemblea ma anche a un Consiglio di Gestione eletto da un Consiglio di Sorveglianza.

 

Cosa sono i "Patti parasociali"?

I Patti parasociali sono degli accordi stretti tra i soci di una stessa società finalizzati a regolare il comportamento futuro degli stessi nell’esercizio di alcuni diritti derivanti dalle partecipazioni detenute.

 

Sono dei contratti che regolano le singole posizioni personali all’interno della società, integrando o modulando quelle presenti nell’atto costitutivo per stabilire un indirizzo comune. Ad esempio, esistono sindacati di voto, che regolano il voto in Assemblea e sindacati di blocco, che limitano la cessione delle azioni a soggetti terzi.

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