Società SRL in Liquidazione: cos’è come funziona, obblighi, effetti

Società SRL in liquidazione è una procedura attraverso la quale l’azienda cessa la propria attività produttiva o commerciale e trasforma il proprio patrimonio in denaro, estingue i debiti sociali e l’eventuale residuo attivo viene diviso tra i soci, durante la fase della liquidazione, la società manterrà la sua personalità giuridica e tutti i diritti ed obblighi relativi, fino alla cancellazione dal Registro delle Imprese.

La normativa attuale non definisce la "liquidazione" a livello concettuale ma stabilisce per ciascun tipo di società, specifiche: cause di scioglimento, obblighi dei liquidatori, procedura di liquidazione e effetti prodotti dal processo di liquidazione.

Tipi di procedura di Liquidazione di una società:

La procedura di Liquidazione di una società può essere, inoltre, distinta in diverse tipologie quali:

Liquidazione Volontaria: ovvero, decisa sulla volontà dei soci che compongono la società SRL a seguito di una dichiarazione di fallimento.

Liquidazione giudiziale: disposta dall’autorità giudiziaria.

Liquidazione Coatta Amministrativa: procedura concorsuale che si applica a determinate categorie di imprese come quelle bancarie, assicurative, cooperative ecc le quali vengono liquidate non dall’autorità giudiziaria ma da quella amministrativa a causa di irregolarità a livello amministrativo, violazione delle disposizioni riferite al pubblico interesse o stato di insolvenza.

Mediante la Liquidazione vengono messe in atto diverse operazioni volte a convertire in denaro l’attivo esistente, ad estinguere i debiti sociali ed a ripartire l’eventuale residuo fra soci:

Prima Fase: accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento della società e relativa pubblicità (artt. 2484 e 2485). In questa fase la gestione dell’impresa è affidata agli amministratori fino alla data di pubblicazione della nomina dei liquidatori (art. 2486 e 2487-bis).

Seconda Fase: procedimento di liquidazione, che va dalla data di pubblicazione della nomina dei liquidatori fino al deposito del bilancio finale di liquidazione ed all’esecuzione del piano di riparto (artt. 2487-2494).

Terza Fase: estinzione della società a seguito della sua cancellazione dal Registro delle Imprese e deposito dei libri contabili e sociali (artt. 2495 e 2496).

Dal prossimo anno potrebbe arrivare un'importante novità: la flat tax imprese società e partite IVA.

Società SRL in liquidazione: cos’è e come funziona?

Società SRL in Liquidazione: cos’è come funziona? La liquidazione della società a responsabilità limitata è una procedura attraverso la quale l’impresa cessa la propria attività produttiva o commerciale e trasforma il proprio patrimonio in denaro, liquida i debiti e l’eventuale residuo attivo viene diviso tra i soci.

La SRL rientra nell’ambito di applicazione del codice civile della categoria delle società di capitali, articoli 2484 e seguenti del codice civile, pertanto, la sua liquidazione si verifica a seguito di determinate cause contenute appunto nel su indicato articolo del C.C. che possono essere così riassunte:

Scioglimento volontario.

Conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo.
Decorso del termine previsto nell’atto costitutivo.
Eventuali cause previste nell’atto costitutivo.
Fallimento in caso di attività commerciale.
Mancanza della pluralità dei soci protratta per oltre 3 mesi.
Sentenza che dichiara la nullità della società.
Riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, fatte salve le possibilità di trasformazione e ricapitalizzazione della società, anche a causa del recesso del socio.

Nel momento in cui, in una società dovesse verificarsi una delle cause di scioglimento sopra elencate, gli amministratori devono immediatamente procedere all’accertamento della causa e successivamente presentare al Registro delle Imprese la delibera che dispone lo scioglimento e nello tempo convocare l’assemblea straordinaria affinché si possano nominare i liquidatori, se questo non avviene i liquidatori vengono nominati direttamente dal tribunale, su istanza dei singoli soci, o amministratori.

Società SRL in liquidazione revoca scioglimento:

Qualora una società presenti una tra le cause di scioglimento sopra elencate, gli amministratori devono immediatamente procedere all’accertamento della causa e successivamente presentare al Registro delle Imprese la delibera che ne dispone lo scioglimento e nello tempo convocare l’assemblea straordinaria affinché si possano nominare i liquidatori, se questo non avviene i liquidatori vengono nominati direttamente dal tribunale, su istanza dei singoli soci o amministratori.

I liquidatori nominati devono accettare la carica ma rimane la facoltà dell’assemblea di poter decidere di variare i poteri attribuiti ai liquidatori in qualsiasi momento, purché la delibera modificativa, sia presa con le maggioranze prevista per le modifiche dell’atto costitutivo (art. 2487 comma 4).

Con la nomina dei liquidatori, alla denominazione della società deve essere aggiunta la dicitura “in liquidazione”, che però secondo quanto disposto con la riforma del 2003, la società può in qualsiasi momento revocare lo stato di liquidazione e tornare ad una fase di normale esercizio, a condizione che sussistano determinate condizioni:

eliminazione della causa di scioglimento;
deliberazione da parte dell’assemblea straordinaria per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto;
rispetto degli obblighi di pubblicità dettati dall’art. 2436 c.c..

Tale eventuale revoca dello stato di liquidazione della società, ha effetto dopo 60 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, termine entro il quale, i creditori sociali anteriori a tale iscrizione possono proporre opposizione, secondo le modalità e con gli effetti previsti dalla disciplina della riduzione del capitale sociale.

Modello Domanda di Annullamento Avviso di Liquidazione:Mediante la presentazione della Domanda di Annullamento dell’Avviso di Liquidazione, la SRL comunica all’Agenzia delle Entrate e al Registro dell’Imprese l’iscrizione alla messa in liquidazione: Domanda di Annullamento dell’Avviso di Liquidazione.
Istanza di Cancellazione della Società in Liquidazione nel Registro delle Imprese: Istanza di Cancellazione Società in Liquidazione Registro delle Imprese

Società SRL in liquidazione effetti scioglimento:

Lo stato di liquidazione di una SRL produce inevitabilmente degli effetti su i vari organi sociali e sugli amministratori che rimangono in carica fino alla nomina dei liquidatori e sono responsabili della conservazione dei beni sociali fin quando non siano stati consegnati ai liquidatori.

Gli effetti dello scioglimento di una società sono legati no tanto al verificarsi di una tra le cause sopra elencate quanto invece al momento dell’iscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione di accertamento della causa di scioglimento o della deliberazione dell’assemblea, in quanto gli amministratori hanno il dovere di accertare le cause di scioglimento “senza indugio”, tenendo presente che “in caso di ritardo od omissione sono personalmente e solidamente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori e dai terzi”.

Gli amministratori sono obbligati a consegnare ai liquidatori che abbiano accettato la carica:

libri sociali dell’azienda;
situazione patrimoniale alla data dello scioglimento;
conto economico circa i risultati delle operazioni svolte dopo la chiusura dell’ultimo bilancio approvato e fino alla data della liquidazione.

Il Liquidatori: con la nomina dei liquidatori inizia il vero e proprio procedimento di liquidazione di una SRL per effetto e decisione dell’assemblea straordinaria che fissa:

numero liquidatori.
regole di funzionamento dei liquidatori.
poteri dei liquidatori riguardo alla cessione dell’azienda sociale o di rami di essa, singoli beni e diritti, gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa.

I liquidatori una volta nominati, devono provvedere ad iscrivere presso il registro delle imprese sia la determinazione dei loro poteri che le successive modificazioni che dovessero intervenire al riguardo.

Società SRL in liquidazione contabilità:

Nel momento in cui l’assemblea straordinaria sceglie i liquidatori e la loro nomina viene iscritta la Registro delle Imprese, gli amministratori cessano i loro diritti e poteri e consegnano ai liquidatori i libri sociali, la situazione patrimoniale della società a seguito dello scioglimento e un resoconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato.

La situazione patrimoniale della società al momento dello scioglimento viene redatto dagli amministratori secondo i criteri del bilancio d’esercizio, previsti dall’art. 2423 e seguenti del c.c., tale bilancio è molto importante proprio perché fotografa la situazione contabile reale in cui si trova l’azienda in liquidazione. I liquidatori successivamente devono ridigire il loro primo bilancio indicando le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all’ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali variazioni.

In questo primo bilancio, devono essere iscritti anche i criteri di valutazione in ipotesi di Liquidazione come:

Spese Impianto, di pubblicità, di ricerca e sviluppo vanno stralciate;
Beni Immateriali come: brevetti anche autoprodotti, know-how aziendale, rete di vendita e marchio;
Beni Materiali compresi i crediti valutati al presunto valore di realizzo e i debiti;
Fondo spese future relative alla fase liquidatoria;
Rettifiche di liquidazione.

Le scritture contabili della procedura di liquidazione sono, invece, utilizzate dagli amministratori per redigere il resoconto della situazione patrimoniale prima della consegna ai liquidatori della messa in liquidazione della società. Inoltre le scritture contabili rilevano il passaggio dalle valutazioni di funzionamento alle valutazioni di liquidazione, e sono propedeutiche alla redazione dei bilanci annuali e del bilancio finale. Se la liquidazione dura per più di un esercizio i liquidatori devono procedere alla redazione dei bilanci intermedi di liquidazione.

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono poi redigere il bilancio finale di liquidazione unitamente all’eventuale piano di riparto, indicando la parte spettante a ciascun socio nella suddivisione dell’attivo. Nel bilancio finale di liquidazione, i liquidatori sintetizzano i risultati sia economici che patrimoniali dell’intera gestione liquidatoria ed espongono, in ipotesi di un residuo attivo, la quota di patrimonio netto da destinare ad ogni singolo socio.

Decorso il termine di 90 giorni senza che i soci abbiano proposto reclami, il bilancio finale di liquidazione si intende approvato, ed i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.

Società SRL in liquidazione obblighi fiscali:

Per le SRL e più in generale per le Società di Capitali, è obbligatorio aprire un formale procedimento di liquidazione nel caso di scioglimento per le cause sopra elencate, anche ai fini fiscali, la liquidazione produce degli effetti che decorrono dal momento dell’iscrizione dell’istanza di liquidazione nel Registro delle Imprese.

Dal punto di vista fiscale e delle imposte sui redditi, la liquidazione impone l’obbligo di suddividere in due periodi di imposta l’esercizio in cui viene avviata la procedura di liquidazione, ovvero, quello che va dall’inizio dell’attività all’inizio della procedura di liquidazione, l’altro invece che va dalla messa in liquidazione alla chiusura delle liquidazione calcolato in base al bilancio finale.

Società SRL in liquidazione dichiarazione dei redditi

Per quanto riguarda la presentazione della dichiarazione dei redditi, il liquidatore, a sua volta, è tenuto a presentare:

Dichiarazione dei redditi Ires e Irap relativa al periodo compreso tra l’inizio dell’esercizio e la data in cui ha effetto la delibera della liquidazione che, per le società di capitali coincide con la data dell’iscrizione nel registro delle imprese, determinando il reddito sociale secondo le regole ordinarie applicabili sulla base di apposito conto economico, che deve essere presentata entro l’ultimo giorno del 9° mese successivo alla delibera di messa in liquidazione esclusivamente in via telematica.

Dichiarazione dei redditi Ires e Irap relativa al bilancio finale di liquidazione: da presentare entro l’ultimo giorno del 9° mese successivo alla chiusura della procedura o al deposito del bilancio finale (se previsto) esclusivamente in via telematica.

Società SRL in liquidazione Tassazione sui redditi:

I redditi derivanti dalla liquidazione possono essere tassati:

Tassazione Ordinaria;
Tassazione separata solo se la società messa in liquidazione abbia operato per più di cinque anni e la liquidazione non si protragga per più di tre esercizi.

La prima rata d’acconto è dovuta entro il termine previsto per il versamento del saldo dell’imposta relativa all’anno precedente e l'acconto, ovvero, entro il 30 giugno mentre la seconda rata d’acconto è dovuta entro il 30 novembre, di conseguenza la prima è sempre dovuta perché anteriore alla liquidazione mentre la seconda è dovuta solo se il periodo di imposta supera il mese di novembre.

Società SRL in liquidazione adempimenti IVA:

Gli adempimenti riguardanti l’IVA per le società SRL in liquidazione con eventuale distribuzione degli utili ai vari soci, sono i seguenti:

entro 30 giorni devono essere comunicate la modificazione statutaria conseguente allo scioglimento della società e la variazione del nome del rappresentante legale

entro 30 giorni dalla data di ultimazione delle operazioni riguardanti la liquidazione dell’azienda deve essere fatta dichiarazione di cessazione di attività

presentazione della dichiarazione finale della Liquidazione entro la scadenza generale normativamente stabilita.

Per i rimborsi d’imposta: il soggetto legittimato alla loro percezione è il liquidatore. L’erogazione è condizionata all’evidenziazione del credito d’imposta nel bilancio finale di liquidazione.

L’imposta di registro: anche in misura proporzionale non è dovuta dalla SRL o dalle altre categorie di società messe in liquidazione, in quanto, la norma non prevede il pagamento dell’imposta in misura fissa (Euro 168) nel termine di 20 gg. dalla data dell’atto.

Studi di settore: la società posta in liquidazione non è soggetta al calcolo degli studi di settore, tuttavia è necessario inviare ugualmente gli studi di settore senza effettuare alcun conteggio.

Per le imposte ipotecarie e catastali: l’assegnazione di beni ai soci è soggetta a dette imposte in misura ordinaria. La dichiarazione dei sostituti di imposta, modello 770: è relativa ad anno solare, quindi il periodo di imposta non è suddiviso in due.

Società SRL in liquidazione: scadenza dichiarazione integrativa

Secondo i chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate con Risoluzione n°41/E del 26 aprile 2012 circa l’ambito applicativo del comma 8-bis dell’articolo 2 del D.P.R. n. 322 del 1998 in presenza di operazioni di liquidazione societaria, l’Agenzia afferma che la norma in esame stabilisce che:

"Le dichiarazioni dei redditi, dell’imposta regionale sulle attività produttive e dei sostituti di imposta possono essere integrate dai contribuenti per correggere errori od omissioni che abbiano determinato l’indicazione di un maggior reddito o, comunque, di un maggior debito d’imposta o di un minor credito, mediante dichiarazione da presentare, secondo le disposizioni di cui all’articolo 3, utilizzando modelli conformi a quelli approvati per il periodo d’imposta cui si riferisce la dichiarazione, non oltre il termine prescritto per la presentazione della dichiarazione relativa al periodo d’imposta successivo".

In altre parole, in caso di evento straordinario quale la liquidazione di una società, la circostanza che per l’anno in cui l’evento si verifica il contribuente sia tenuto a due distinti adempimenti dichiarativi, uno ante e uno post liquidazione, non ha impatto con la norma circa gli ordinari termini di presentazione della dichiarazione, ovvero 9 mesi dalla data di messa in liquidazione.

Società SRL in liquidazione costo imposta di bollo:

I costi per la messa in liquidazione di una società sono così distinti:

Diritti di segreteria: Su supporto informatico digitale Euro 120,00, Modalità telematica Euro 90,00. Tali importi sono ridotti del 50% per le cooperative sociali.

Imposta di bollo per le società di capitali Euro 65,00.

Importante: Nel caso di invio telematico i diritti di segreteria e l’imposta di bollo, laddove necessaria, verranno prelevati direttamente dal fondo utente, per le pratiche su floppy digitale i suddetti importi possono essere pagati presso le casse delle sedi camerali abilitate, oppure sul c/c postale 332007 intestato alla Camera di Commercio di Roma.

Le cooperative sociali sono esenti dal pagamento dell’imposta di bollo ai sensi dell’art. 27-bis della Tabella (Allegato B) del D.P.R. 642/1972.

Le cooperative edilizie sono tenute al pagamento dell’imposta di bollo come precisato dall’Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale dell’Emilia Romagna con parere del 20 gennaio 2006 (Prot. n. 909-2854/2006).

Ai sensi del D.M. 22/02/2007, l’imposta di bollo dovuta per gli atti propri delle società e degli enti diversi dalle società, non ricompresi nel comma 1-bis della tariffa parte prima allegata al D.P.R. 642/1972, che siano rogati, ricevuti o autenticati da notai o da altri pubblici ufficiali e che siano sottoposti a registrazione con le procedure telematiche (M.U.I. – Modello Unico Informatico) previste dal Provvedimento Interdirigenziale del 06/12/2006, è comprensiva dell’imposta di bollo dovuta per la copia dell’atto e la domanda da presentare all’Ufficio del Registro delle Imprese. Pertanto, le domande di iscrizione o di deposito degli atti sopra citati sono presentate dai notai all’Ufficio del Registro delle Imprese con la dichiarazione sulla distinta di presentazione relativa all’assolvimento virtuale all’origine dell’imposta di bollo con l’indicazione dei seguenti estremi di autorizzazione: “Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.”